警官黄伟（梁家辉 饰）被借调调查一件涉及警员犯罪的案子，为搜集证据，黄伟犯险入狱。火烧岛典狱长（柯俊雄 饰）治下的监狱充斥着暴力、不公，以及制度化的犯人殴斗。黄伟很快在狱中结识了室友小朱（庹宗华 饰）和因思念儿子多次越狱的刘世杰（洪金宝 饰），并经历了帮派人物大林（高捷 饰）的入狱洗礼。台球选手大锤（成龙 饰）因误杀帮派大哥钢珠（刘德华 饰）之弟入狱，大林受命向大锤复仇，此事被狱中大哥桂老大（王羽 饰）调解。黄伟、大锤等四人被典狱长吸收进入“清风队”，在执行暗杀任务的过程中，黄伟意外的发现了自己追查多时的幕后真凶。

　　社团大哥大华（任达华 饰）通过鸡包（林雪 饰）的安排前去执行非常棘手的社团任务，于是重新召集自己手下最信得过的兄弟阿春（陈小春 饰）、高天（伍允龙 饰）、叉烧（张兆辉 饰）、超人（梁烈唯）以及自己的女儿（邱意浓 饰）一同重出江湖，不料在执行任务时，却一次次失败，遭遇社团和警方的双重围剿，兄弟几人不得不拨开重重迷雾，抓出内鬼，找出真相……

　　这是一个爱情喜剧青春热情的少女苏珊娜和李咪咪,他们本来是好朋友,后来由于在情场上争夺男孩子,各展奇谋,结果变成一对欢喜冤家.

　　年轻气盛的美术老师郭云天（于寒）从大城市调到水城乡小学后，发现其它老师眼中的“坏学生”古阿明（黄坤玄）是个绘画天才，加上调查后得知古阿明家境贫困，郭云天开始对他照顾有加，时常为他不惜同其它老师发生冲突。　　校长委托郭云天挑选一名美术选手代表学校参加比赛，郭云天力荐古阿明，遭到其它老师的反对，据理力争一番，郭云天终没抵过众人之口，心怀对古阿明的歉意带着他的一幅绘画离开了水城乡。而落选后的古阿明因为伤心外加营养长期不良，患上肝病不治身亡，不知他送给郭云天作纪念的那张画已为他赢得了世界性的荣誉。

　　位于宇都宫的一户人家，居住著一位历经明治、大正、昭和以及平成四个时代的耄耋老人——柴田丰婆婆（八千草薰 饰）。丰婆婆的丈夫贞吉（铃木瑞穗 饰）早年过世，她一人独居，虽然会感到寂寞，不过每天细心打理这栋充满回忆的老宅依然会为婆婆带来充满温暖怡人的快乐。只是丰婆婆心中仍有所挂念，那就是她的独生子健一（武田铁矢 饰）。健一人很善良，可就是脾气急躁，都六十岁的人了工作始终没有长性，经常打著找工作的旗号跑去单车竞技赛场小赌一番，衣食起居全靠和善的妻子静子（伊藤兰 饰）一人操持。　　　　2006年的一天晚上，丰婆婆不小心从床上滑下来，在地板上睡了一夜。事后在诊疗所监察室，上条医生（上地雄辅 饰）发现婆婆的眼睛有所异常。静子分外担心，请求婆婆和他们住到一起，但被婆婆微笑地拒绝了。之后不久，丰婆婆接受青光眼手术，而手术当天健一的身影却并未在医院出现。当晚在与妻子的争执中，健一甚至脱口而出希望妈妈早死的话来，事后他由此陷入深深的悔恨之中。　　　　婆婆的手术非常成功，只是她暂时无法像往常一样散步行走，于是整个人也显得郁郁寡欢，没有精神。丰婆婆的落寞被健一夫妇看在眼里，心中自然也分外焦急。适值此时，健一偶然从报纸上看到一则诗歌征稿启事，他顿时有了灵感，希望妈妈可以尝试写诗抒发胸臆，忘掉当前的烦恼。在儿子的鼓励和指导下，丰婆婆拿起了手中笔，记录下四季变换时的刹那美好。她的心情日渐开朗，而如泉水般流淌的笔触也将思绪带回往昔的回忆当中。曾经一家三口的幸福场景、战争年代相互扶持的温暖、孩童时为还债而卖力劳作的艰辛，记忆中的点点滴滴全部化作文字呈现在纸上。丰婆婆的真情流露也同样感染著周围的人，健一、静子、上条医生等等，他们似乎借著诗歌之光的指引找到前行的方向，纵使前方千山万水、困难重重……

　　尹智旭（车胜元 饰）有这一段令他深感悲伤的初恋经历，他的同性恋人不幸去世，留下尹智旭生活在遗憾和回忆之中。临死之前，恋人将妹妹玫瑰（李絮 饰）托付给了尹智旭。随着时间的推移，玫瑰渐渐爱上了成熟可靠的尹智旭，可是，对于后者来说，玫瑰更多的是已故恋人的牵挂，以及一份沉重的责任。　　身为警察的尹智旭兢兢业业，恪尽职守，自然招致了黑帮分子的仇视，成为了他们想要除掉的首要人物。与此同时，尹智旭发现自己的内在其实是一个完完全全的女人，并且打算去做变性手术，找回自我。就在这个节骨眼上，搭档振宇（高庚杓 饰）的死讯传来，玫瑰亦被奸人绑架，尹智旭毅然出发深入虎穴，解救玫瑰。

　　十三妹名为何玉凤，何纪之女。纪献堂之子看中何玉凤美貌，提亲遭拒后，纪献堂想方设法诬陷何纪，让何纪被判入狱，在监牢中郁郁寡欢，一命呜呼。母亲带着何玉凤寄居在老英雄邓九公的青云山庄之中，一心想替父亲平反的何玉凤开始苦练武艺，邓九公特地赠她一把仙侠剑及剑谱，玉凤不负邓九公期望，久而久之成了一位暴安良、嫉恶如仇、智勇双全的女英雄，自此，何玉凤有了江湖绰号“十三妹”。一次，何玉凤从劫财劫色的恶僧手中解救出了携带重金的书生安骥，和漂泊异乡的张金凤。三人结下不解之缘。一番纠葛，十三妹看破红尘，成全了安骥与张金凤。从此浪迹天涯，不但替自己父亲平反，还成为百姓心目中替天行道、扬善除恶的侠女。

　　戴顾东（夏雨 饰）经营的茶餐厅受金融风暴牵连陷入财困，急需资金周转，不知内情的叶慕升（许绍雄 饰）觊觎茶餐厅的铺位主动入股，顾东暂得援兵便埋头研制新菜式，谁料新请回来的散工崔喜喜（商天娥 饰）炒了一碟蛋炒饭，深受米芝莲代表赏识，顾东对她宠爱有加。　　一天，银行代表利蓉姿（伍咏薇 饰）突然出现，喜喜因迷债事件与她大打出手，喜喜受伤失忆，顾东为保米芝莲星级声誉，安排所有人假装为喜喜的家人，自己是喜喜的大哥，慕升是丈夫，儿子是大提琴教师叶积良（陈键锋 饰），就连女儿戴莹莉（唐诗咏 饰）也被迫由积良的女朋友变做表妹，关系乱七八糟，惹来连番笑话……麻烦事一浪接一浪，被银行辞退的蓉姿突然声称自己是茶餐厅的股东，要为茶餐厅作大改革；一家本来平凡不过的港式茶餐厅，突然三权分立，人人各怀鬼胎……

　　俊（谢霆锋 饰）热爱柔道没，在外国留学的他因为姐姐珊（梁艺玲 饰）结婚回到香港，因而认识了柔道高手彬（元华 饰）。彬的身手让俊着迷，想拜彬为师却遭到姐姐的反对，原因是彬意外破坏了珊的婚事。无奈，彬只好派自己的妹妹晶晶（张燊悦 饰）教导俊。晶晶的苛刻让俊十分吃不消，俊竟决定假意追求晶晶，好让她传授自己绝技。　　另一边厢，俊极力撮合了彬与珊，两人也相恋了。正当俊以为一切都发展顺利之际，一次与同门师兄亮（刘恺威 饰）较量时被打败，同时晶晶也发现了俊的假情意。原本就喜欢晶晶的亮在这时候乘虚而入，俊却发现自己爱上了晶晶……

　　有为青年潘文(邓浩光)受其祖父潘伯通(夏春秋)之传授，略懂风水术数之学，算出其弟并未夭折，尚在人间，原来正是猛烈追求他女友舜(伍咏薇)的浮夸子弟钱日希(江华)。希之养父钱祖祥(杨泽霖)在商场竞争中落败，希为了夺回所有，不择手段，打击舜父公司，同时骗得舜下嫁。过程中害死通，并导致生父霖(高雄)入狱。希对香港龙脉虎视眈眈，欲占据福地，攫取利益，文挺身而出，以其风水术数之学力图遏止希的野心，两兄弟互相对峙，冲突一浪接一浪。

　　寒 冷 的 九 六 年 聖 誕 節 ， 對 於 工 作 狂 的 方 家 輝 來 說 ， 假 期 並 不 重 要 ， 在 一 片 和 諧 歡 騰 的 日 子 ， 卻 仍 留 在 公 司 的 殺 戮 戰 場 內 努 力 工 作 ， 忽 然 ； 不 祥 的 午 夜 鈴 聲 響 起 ， 一 直 患 病 在 床 的 父 親 終 於 出 事 。 父 親 病 況 嚴 重 ， 危 在 旦 夕 ， 老 父 唯 一 心 願 ， 原 來 是 想 再 看 小 兒 子 ( 家 謙 ) 一 眼 。 十 二 年 前 ， 父 親 因 為 毆 打 母 親 ， 結 果 母 親 提 出 離 婚 ， 從 此 ， 兩 個 兒 子 ， 家 輝 及 家 謙 就 分 別 跟 隨 了 父 母 。 在 家 輝 眼 中 ， 弟 弟 家 謙 是 一 個 天 才 兒 童 ， 從 小 就 聰 穎 過 人 ， 故 家 輝 一 直 很 照 顧 弟 弟 。 當 父 母 提 出 分 手 時 ， 家 輝 就 把 機 會 讓 給 弟 弟 ， 好 讓 家 謙 跟 隨 慈 母 。 但 當 家 輝 重 遇 失 散 了 十 二 年 的 弟 弟 家 謙 後 ， 可 謂 萬 般 滋 味 ， 家 謙 竟 患 上 了 精 神 病 。 原 來 母 親 一 直 以 來 都 有 吸 毒 惡 習 ， 父 親 又 只 是 「 老 粗 」 一 名 ， 只 懂 用 打 罵 作 為 教 導 方 法 。 直 到 家 謙 追 隨 母 親 後 ， 才 發 現 母 親 的 惡 習 。 母 親 為 了 吸 毒 ， 不 惜 要 家 謙 去 做 些 不 願 意 的 事 ， 結 果 導 致 家 謙 精 神 病 發 。 自 此 ， 本 來 極 有 音 樂 天 份 的 家 謙 ， 變 成 一 個 普 通 人 。 父 親 去 世 後 ， 家 輝 就 收 留 了 弟 弟 ， 希 望 重 拾 當 年 的 那 份 感 情 ， 無 論 怎 樣 犧 牲 ， 家 輝 都 決 意 要 把 家 謙 照 顧 成 材 ！ 不 過 ， 這 一 切 對 於 作 為 家 輝 妻 子 的 洗 佳 君 來 說 ， 則 是 一 件 痛 苦 的 事 ， 二 人 更 因 此 而 離 婚 收 場 。　　家 輝 在 麗 華 眼 中 只 是 一 個 偶 像 ， 殊 不 知 這 種 感 情 其 實 就 是 暗 戀 的 一 種 。 直 至 家 輝 因 為 收 留 了 弟 弟 家 謙 後 ， 家 輝 為 照 顧 弟 弟 而 逼 於 無 奈 地 離 開 了 工 作 十 年 的 公 司 ， 最 後 變 得 一 無 所 有 ， 唯 獨 麗 華 竟 然 在 緊 要 關 頭 ， 站 起 來 支 持 。　　聖 誕 節 對 於 患 有 精 神 病 的 阮 盈 來 說 ， 沒 有 甚 麼 特 別 ， 但 卻 遇 上 了 亦 患 有 精 神 病 的 家 謙 。 家 謙 樂 觀 的 態 度 ， 很 快 就 令 充 滿 神 秘 的 阮 盈 不 再 神 秘 。 有 人 愛 叫 這 做 巧 合 ， 也 有 人 愛 叫 這 做 緣 份 ， 韋 文 遇 上 家 謙 ， 竟 亦 愛 上 家 謙 那 份 赤 子 之 心 ， 亦 愛 上 他 潛 藏 在 內 心 的 那 份 才 華 。 但 三 角 戀 愛 總 為 世 亦 為 己 所 不 容 ， 在 多 番 努 力 爭 取 ， 韋 文 甚 至 不 惜 幹 出 些 連 自 己 亦 感 討 厭 的 事 來 。 在 韋 文 身 處 於 混 亂 的 三 角 的 同 時 ， 哥 哥 韋 權 卻 玩 弄 彩 華 於 股 掌 之 中 。 彩 華 受 苦 ， 亦 直 接 影 嚮 到 妹 妹 麗 華 。 麗 華 那 份 超 人 意 志 ， 非 常 人 的 堅 持 能 耐 的 這 優 點 ， 終 被 家 輝 所 察 覺 ， 二 人 循 序 漸 進 地 ， 在 互 相 感 動 與 支 持 之 下 ， 終 擦 出 了 愛 情 火 花 。　　而 韋 文 更 因 為 哥 哥 與 家 謙 的 不 和 ， 而 與 家 輝 等 人 扯 上 關 係 ， 加 上 家 謙 等 人 正 住 在 母 親 所 開 設 的 食 店 附 近 ， 令 形 勢 更 加 尖 銳 ， 而 最 為 要 害 的 ， 是 韋 權 為 了 自 保 ， 不 斷 製 造 假 像 ， 企 圖 破 壞 家 謙 的 形 像 。 也 因 此 而 令 韋 文 與 家 謙 的 愛 情 路 更 加 崎 嶇 。　　佳 君 離 婚 後 不 斷 遇 上 挫 折 ， 單 身 女 人 無 所 依 傍 ， 故 再 次 親 近 家 輝 ， 希 望 重 修 舊 好 。 佳 君 更 有 意 無 意 在 麗 華 面 前 挑 起 她 的 自 卑 感 ， 令 麗 華 屈 辱 難 受 ， 麗 華 失 落 之 下 ， 終 悄 然 引 退 。　　至 於 韋 文 ， 終 亦 發 覺 自 己 的 哥 哥 韋 權 並 非 想 像 中 完 美 。 但 哥 哥 始 終 受 護 自 己 ， 令 韋 文 十 分 矛 盾 。　　彩 華 正 籌 備 與 韋 權 結 婚 ， 喜 氣 洋 洋 卻 存 有 隱 憂 ， 因 為 全 世 界 都 知 悉 ， 韋 權 是 衰 人 人 辦 ！ 但 彩 華 還 有 其 他 選 擇 嗎 ？ 所 以 麗 華 一 直 支 持 家 姐 ， 卻 怎 知 韋 權 貪 念 極 重 ， 婚 後 欲 吞 去 屋 子 的 業 權 ， 麗 華 為 了 息 事 寧 人 ， 也 就 唯 有 獨 自 遷 出 ， 孤 獨 一 人 生 活 下 去 …　　韋 權 的 惡 行 又 豈 止 這 些 ？ 他 一 直 針 對 家 謙 與 家 輝 兩 兄 弟 ， 令 兩 兄 弟 可 謂 受 盡 波 折 。 但 幸 好 家 輝 的 堅 持 ， 才 能 把 問 題 一 一 解 決 。

　　民國初年，上海號稱「東方冒險家樂園」，各路英雄豪傑雲集。當時上海三大亨合力建造叱吒風雲的流氓集團，素有「翟金棠(湯鎮業飾)貪財，龔嘯山(黎耀祥飾)善打，喬傲天(黃秋生飾)會做人」的說法，要成就大業，往往要不擇手段。而傲天、嘯山、金棠亦歷盡大時代的波瀾起跌、敵友之間的爾虞我詐。在這時局紛擾的年代，又有誰能彰顯出人性的光輝？　　喬傲天‧擅於計謀　冒起上海新勢力　　年輕的喬傲天(馬國明飾)出身寒微，父母早逝，隻身於上海十六舖當水果店學徒，但惡勢力當道，傲天為掙扎求存，決以拳頭打出一片天，並與嘯山不打不相識，二人旋即稱兄道弟，以一人獻謀、一人動武之策，合力於上海灘頭打出個小名堂。　　及後，傲天於賭場打工，憑小聰明為老闆娘姚桂生(陳煒飾)化解危機，桂生將他引薦給丈夫金棠，傲天再助金棠策劃豪奪沈鎮岳(黃柏文飾)的鴉片生意。事成後，傲天乘勝追擊，拉攏金棠與嘯山結盟，成立「三鏗公司」，正式營運鴉片運輸保險的工作，生意愈做愈大。傲天由寂寂無聞的水果小工，一躍成雄霸上海的大亨！　　傲天能夠雄霸一方，全賴桂生的知遇之恩，二人合作無間，相知相交，二人產生微妙情愫，卻不敢越雷池半步，並接受桂生安排，娶其近身侍女何淑英(尹詩沛飾)為妻。傲天曾在八方會館邂逅京劇學徒顧小樓(胡杏兒飾)，對其一見傾心，但小樓卻因其黑幫身份而敬而遠之。及後，傲天把對小樓的感情投射到她的同行師姐曹月蘭(蘇玉華飾)身上，並娶其為二太太。　　龔嘯山‧好勇鬥狠　只有拳頭才是真理　　龔嘯山人稱「癲狗」，為人火爆狂妄，一生人中只顧及妻子劉美琴(梁琤飾)、兒子龔學堯(楊明飾)和喬傲天三人。嘯山自幼家貧，一心參軍從政，但其性格好勇鬥狠，難以控制，訓練中途已被開除。輾轉間，嘯山遇上美琴，二人不顧美琴父母反對，珠胎暗結，私奔至上海灘頭，嘯山決定在此大展拳腳，打出名堂，並與傲天稱兄道弟。　　傲天不慎得罪當地惡勢力，招來殺身之禍，幸得嘯山捨命相救，二人兄弟情義更深。當嘯山混得有聲有色時，他越來越放肆的手段不慎得罪軍閥，被對方追殺，嘯山只得逃離上海。但嘯山的野心未有因此而熄滅，並藉着在武備學堂結識的人脈，靠攏軍閥，逐漸建立起自己的武裝力量。　　其後，嘯山風聞傲天成為金棠和桂生的手下，並經營起運送煙土生意。嘯山發現這是回歸上海的好時機，便趁傲天運送鴉片時，攔途截劫，終如願與傲天、金棠共同成立三鏗公司。幾年間，「三鏗」飛黃騰達，雄霸鴉片市場，橫行法租界，三人更兄弟相稱，合稱上海三大亨！　　翟金棠‧氣勢如虹　問鼎上海黑白兩道　　翟金棠本於巡捕房任職「包打聽」，慣用黑吃黑手段，屢破奇案，深得法國殖民政府的信任，扶搖直上成督察長。金棠亦得賢妻桂生相助，為其建立的黑道勢力，聲勢愈見浩大，旗下賭場、妓院等生意均蒸蒸日上，令金棠問鼎上海灘黑白兩道！　　金棠雖已雄霸一方，但仍覬覦上海的鴉片生意，可惜以鎮岳為首的八股黨壟斷鴉片販賣，令他未能分一杯羮，苦無計策。此時，由桂生引薦的傲天膽識過人，金棠對他委以重任，終把八股黨的鴉片業務擊潰！　　得桂生及傲天扶助，金棠氣勢如虹，隻手遮着上海半邊天。及後與嘯山與傲天合作成立三鏗公司，令他於上海的身份地位更見顯赫！金棠搭上著名歌女祝綺虹(沈卓盈飾)，左右逢源，盡享金銀錢財、齊人之福，徒添幾分霸氣。　　動盪亂世 敵我難分　　傲天、嘯山、金棠逐步成為上海首屈一指的大亨，三分天下，各據一方，但三鏗公司卻充滿外憂內患……隨《國際鴉片公約》成立，市民對鴉片的遺禍怨聲載道。身為總參謀副官的韓立(關禮傑飾)，被委派調查三大亨，他卻在傲天的幫助下，立下大功，得委員長賞識。二人自此唇齒相依，建立互相利用的關係。　　而令人聞風喪膽的斧頭幫幫主毛冠潮(敖嘉年飾)，與傲天命定為敵，但冠潮對傲天的海派作風心生敬佩，礙於身份，二人終歸未能成為真正的戰友……相反，黎兆匡(吳卓羲飾)作為傲天的得意門生，雖適時為其出謀獻策，一解煩愁，但現實的桎梏卻令他看清社會真面目，變成被利益沖昏頭腦的青年，一度想要把傲天推向絕地！　　上海灘刀光劍影，人人為追求自身利益不擇手段，三分天下的局面亦逐步分裂。隨後日軍大舉侵華，上海淪陷，喬傲天、龔嘯山、翟金棠三兄弟終歸各走各路。走在亂世之中，誰又能成為上海灘最後的贏家？